[영문계약] 비밀유지계약(CDA)의 검토, 인력관리 및 관리정책

 

안녕하세요, 이번 포스팅은 타회사와 연구나 비즈니스를 진행하기에 앞서 상당히 자주 체결되는 CDA(Confidential Disclosure Agreement) 혹은 비밀유지계약에 관한 주제입니다. CDA는 비즈니스 일상에서 자주, 또한 쉽게 접하는 계약서이므로 체결 후 그 관리방법에 대하여 크게 고민하지 않다가 예상치 못한 문제가 생기는 경우가 왕왕 생기게 되는데요, 일례로 타회사로부터 전달받은 비밀정보를 비즈니스 관행이라는 이유로 해당 정보 소유주의 서면동의없이 하청업체에 전달을 하여 소유주로부터 항의를 받거나 소송으로 이어지는 경우가 발생할 수 있습니다. 이러한 비밀정보의 누출이 이루어진 경우 비밀정보 입수자는 비록 의도치 않은 누출이라 하더라도 제공자에게 발생한 손해배상책임을 져야할 것입니다.

이러한 문제를 예방하기 위해서는 어떤 준비를 하는 것이 좋을지 살펴보도록 하겠습니다.

 

■    CDA의 검토- 첫 단추 잘 끼우기
사실상 기업에서 다양한 기관들과 업무를 하다보면, 상대방의 CDA template(서식)를 받는 경우도 많고, 다양한 template은 비밀정보의 정의, 비밀유지의 의무기간, 종료 후 반환이나 파기 방법, 제3자 전달 허용 방식 등이 모두 제각각 기재되어 이를 관리할 필요성이 생깁니다. 이 경우, 애초 CDA의 점검 단계에서 우리 회사의 연구나 비즈니스 실무 특징, 방침에 따라 통일하여 협상하거나, 우리 회사의 내부 방침과 이질적인 CDA의 경우, 체결 후 별도 관리가 필요함을 인식하고 대응해야 향후 분쟁을 피할 수 있겠습니다.

■    인력 관리- (1) 근로계약서부터 살펴보자
직원을 채용할 때 사용하는 근로계약서에 회사 기밀 및 업무 내용에 대한 비밀유지의무와 그 기한 (계약의 종료 후 00년동안 적용되는 것이 필요)이 적시되어 있는지, 특히 빌밀정보에 회사가 타 기관으로부터 입수한 제3자의 비밀정보도 포함되어 있는지, 영업비밀의 취급(관리나 접근 방법)은 어떻게 할 것인지 (이에 관하여 기존 포스팅 “[지식재산] 영업비밀보호의 이해를 참고: https://www.woojinleelaw.com/50?category=867074), 출장시 업무 관리 방식 등 근로자가 회사에서 근무하는 동안 뿐 아니라 퇴사 이후까지 비밀정보의 보호를 위한 규정이 기재되어야 하겠습니다.

■    인력 관리- (2) 정기적인 교육의 필요성
CDA를 체결한 후 직원들이 대표님 또는 법무 부서의 마음과 같이 모두 CDA의 조항을 준용하고 비밀유지의무를 지킬 것이라는 착각은 버리셔야겠습니다. 특히, 제3자의 비밀정보를 업무상 목적으로 전달받은 직원이, 특별한 생각 없이 다른 하청업체나 다른 공동연구기관 등에 소유주의 서면 동의나 고지 없이 전달한 경우, 이에 대한 손해배상 책임을 져야할 수 있기 때문입니다. 특히 재택근무가 흔해진 요즘, 무심코 회사의 기밀을 재택 컴퓨터에 저장하여 무의식 중 이를 반출할 가능성이라던지, 해외 출장을 간 직원이 본인 컴퓨터 또는 출장지에 위치한 컴퓨터에 접속하여 남긴 기록이 누출될 가능성 등을 고려하여 회사 직원들에 대한 비밀정보 관리 교육을 정기적으로 실시할 필요가 있겠습니다.

■    CDA 관리 정책 수립 -시스템의 힘
다수의 다양한 CDA 및 그와 관련된 비밀정보의 보호를 관리하는 체계가 필요합니다. 무형의 전자 파일인 경우 관리자 인증(authentication), 비밀번호의 설정, 그리고 접속자 명단 관리가 필요하겠으며, 유형의 물질 정보인 경우에는 이를 보관하는 금고 기타 지정된 공간의 확보가 필요하겠습니다. 특히, 보관되는 비밀정보를 소유자와 그 종류에 따라 분류해 보관함으로써 CDA의 만료나 해지 후 반환이나 파기의 요청을 받았을 때 처리가 수월할 수 있도록 대비해야 하겠습니다.

지금까지 CDA의 검토나 관리 방법에 대하여 살펴보았는데요, 이와 관련하여 혹 계약 자체의 검토나 관리 또는 정책 수립에 관하여 궁금한 사항이 있으신 경우 저희 법률사무소에 연락하여 주시기 바랍니다.