최근 최악의 인플레이션과 경기 침체 속에서, 바이오 투자 또는 상장과 관련하여서도 더욱 부정적인 소식이 많이 있었으나, 올 하반기 제약바이오 기업의 상장 소식 또한 접할 수 있습니다. 한국거래소에 의하면 이러한 상황 속에서도 알피바이오, 선바이오, 플라즈맵, 샤페론의 제약바이오 기업들이 공모에 나서는데요(기사 참고: https://biz.chosun.com/science-chosun/2022/09/14/KOLRHOSJQNDRDKT7Y4ZU4GWIFQ/), 이번 포스팅에서는 이러한 기업공개(IPO)를 위해서 준비해야 할 사항을 아주 간략히 살펴보도록 하겠습니다.
잘 아시겠으나 상장이란 유가증권 시장에 상장되어 주식을 거래할 수 있도록 하는 행위로, IPO(기업공개)와 유사하게 사용되는 표현입니다만, 더 구체적으로 IPO(기업공개)는 기업이 상장되어도 좋을지 심사하는 단계와 기업의 중요 정보 공개 절차를 포함하는 개념으로, 이를 위해 기업은 최소 상장 목표일로부터 짧게는 1년 또는 수년 전부터 하기와 같은 준비를 시작하게 됩니다.
■ 전략 수립
주력 제품/기술 시장, 메이저 고객 수요, 투자 매력도, 발행 주식 종류에 따른 조건 등 다양한 요건을 고려하여 해당 기업이 어떠한 상장시장에 진입하는 것이 효율적일지 결정하고 해당 시장과 관련한 법령과 규칙을 살펴보아 성공적인 상장을 위한 전사적 전략을 수립합니다.
■ 업무팀 구성
사내에서는 사내 근로 형태 또는 자문인 법무팀, 회계팀, 담당 매니지먼트 팀이 필요하고, 외부에서는 주관사, 투자자 뿐 아닌 회계 컨설팅 기업, 거래소 담당자, 기술 전문가인 변리사, 기술 평가사, 언론 담당자 등 다양한 인력과의 효율적인 관계 수립이 중요하겠습니다.
■ 지식재산의 보호
IPO(기업공개)를 목적하는 어느 기업이나 마찬가지겠으나, 특히 제약바이오 기업에서 더욱 두드러지는 특징으로는 지식재산의 보호 전략 수립이 중요합니다. 일반적으로 지식재산권 중 특허권의 취득과 관련한 준비에만 몰두하는 경우가 일반적이겠으나, 최근 경제적 유용성과 비공지성을 갖춘 기업의 기술이나 정보에 대한 영업비밀(Trade Secret) 보호 조치(기존 블로그 글 참고: 2021.08.08 - [Biopharm Legal] - [지식재산] 영업비밀보호의 이해), 저작권(Copyright) 보호 조치, 또는 타기업과의 비밀유지계약(Confidentiality Agreement) 체결 여부에 대한 검토 기업의 가치 증진과 보호를 위해 필수적입니다. 이와 더불어 IPO(기업공개)를 앞둔 기업의 특허권이나 기술이 타기업의 특허나 기술을 침해하는지 미리 확인하고 대비할 수 있도록 하는 검토문서인 FTO (Freedom to operate) 문서의 준비도 기업공개를 진행하는 데에 도움이 될 수 있겠습니다.
■ Due Diligence (기업 조사)
상장을 위한 기업 조사는 다양한 방면으로 이루어지나, 이 중 특히 보고된 지식재산권이 기업이 소유한 기술이나 제품을 효율적으로 보호하는지, 이와 관련한 근로자나 외주 기업간 특허권의 양도나 라이선스가 적법ㆍ유효하게 진행 또는 준수되고 있는지, 개인정보 기타 데이터와 관련한 법령의 준수 여부, 임상시험의 진행 및 정보, 언론 기타 광고 법령의 준수 여부, 기타 재무적 또는 지식재산권 관련 리스크, 시장 내 경쟁자 조사 등이 함께 검토되게 됩니다. 이와 같은 다방면의 조사를 통해 해당 기업이 소유한 파이프라인이 주장하는 타임라인 내에 원활한 개발이 이루어져 시장의 기대를 충족할지 예측하게 됩니다.
상기 기재드린 다양한 준비 또는 조사를 위해 다양한 인력의 배치와 협업이 필요하겠으나, 무엇보다 기업공개 상장 경험이 있는 법률 전문가의 도움을 받는 것이 효율적입니다. 이는 지식재산의 보호, Due Diligence(기업 조사), 기업 언론 및 홍보에 필요한 서류의 준비부터 이를 총괄하는 전략의 수립, 거래소나 코스닥 시장 담당자와의 효율적 의사소통에 이르기까지 다양한 관련 계약 또는 법령을 위반하지 않는 자료나 행위가 없는지 면밀한 검토와 준비가 필요하기 때문입니다.
제약바이오 IPO(기업공개) 경험이 있는 법률 전문가와 기업의 ‘Equity Story’를 차근차근 수립해 나가시기 바랍니다.
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