[영문계약] Letter of Intent(LOI), 의향서의 이해

 

안녕하세요, 이번 포스팅은 실무상 MOU(Memorandum of Understanding) 또는 Termsheet 에 선행하거나 동시 작성되곤 하는 Letter of Intent/Interest(LOI)에 대하여 살펴보고자 합니다.

의향서(LOI)는 양후 양 당사자간 체결할 계약에 대한 기초를 제공하는 두 기업 간의 서신으로 이해하시면 좋겠습니다.
간혹 단순한 서신이 아니라 양 당사자간의 계약 초안 양식으로도 작성하거나 활용될 수도 있겠습니다. 

의향서는 계약에 대한 조건이나 세부 사항의 협의가 완료된 이후 작성하실 필요는 없으며, 실무상 대부분은 계약 협상의 진행 중에 상호 이해도를 확인하기 위해 교환하는 경우가 많겠습니다.

■ 의향서(LOI)의 주 기재내용

- 향후 체결하고자 하는 계약의 세부 사항(목표, 업무 소개 등) 및 타임라인
- 계약 초안 작성을 어느 당사자가 담당할지
- 관련 당사자의 정보, 주요 의무
- NDA 체결 여부나 관련 언급(본 LOI에서 구속력을 부여할 것인지)
- 계약 체결전 조건(관련 문서 생성, 외부기관 승인, 출자, 주주 승인 등)에 대한 명시
- 실사(Due Diligence) 필요성 여부
- 서명 목표 날짜

■ 의향서(LOI)의 구속력(Legally binding)?

의향서(LOI)에 서명한 당사자는 서신의 내용과 구성에 따라 이를 준수할 법적 의무를 부여 받을 수 있습니다.
일반적으로 B2B 거래에는 의향서 서신이 구속력이 없다는 내용을 포함하게 됩니다만, 그러한 내용이 포함되어 있지 않더라도 작성된 내용에 따라 법원은 서신이 '의도의 표현'일 뿐이라고도 판단할 수 있겠습니다. 가장 안전하게는 -법적 구속력을 부여하지 않고자 한다면-  의향서에 구속력이 없다는 표현을 삽입하는 것이 바람직하겠습니다.

■ 의향서(LOI)의 기타 용도

의향서는 비즈니스 용도 외에도 정부 보조금(Grant)를 신청하기 위한 목적으로 작성하는 경우도 있으며 이 경우 기업간 작성되는 의향서와는 달리 주로 보조금을 신청하기 위한 프로젝트의 목표, 근거, 예측 결과 그리고 예산에 대한 내용이 주가 될 수 있겠습니다. 이외에도 해외에서는 비즈니스 양도/양수나 부동산 매수 외에도, 장학금의 신청, 대학원 진학 신청, 또는 구직자가 Job application에서도 LOI를 사용하고 있습니다.


이상 간략히 의향서의 정의, 기재 내용, 법적 구속력 여부나 기타 쓰임새에 대하여 살펴보았습니다.
구체적인 작성이나 검토가 필요하실 경우 편히 문의하여 주시면 도움드리도록 하겠습니다.