[영문계약] 계약서 내 연구계획서(Research Plan)의 검토와 작성

안녕하세요, 이번 포스팅은 공동연구계약서, 연구용역계약서, 라이센스 계약서, Technology Transfer 계약서 부터 임상시험계약서에 이르는 다양한 계약에서 양 당사자가 향후 진행할 연구 계획이나 당사자나 관계자들의 역할 및 타임라인을 기재한 연구계획서(Research Plan)가 별첨으로 포함되는 경우가 많이 있는데요, 이 연구계획서의 검토 및 작성 방법에 대하여 간략히 살펴보도록 하겠습니다.

계약서의 작성의 중요성은 누구나 직관적으로 알고 있겠으나, 사실 연구계획서의 내용이 계약서의 기반(의무 이행을 판단하는 기준)이 되는 경우가 많고, 연구 기한, 목적하는 바, 그리고 금원을 지급하는 시기와도 상당히 관련성이 높기 때문에 계약서 못지 않은 수준의 검토가 이루어져야하는 것입니다. 간혹, 사내 R&D팀에서 연구계획서를 작성하고 BD나 법무팀으로 전달한 후 계약서 검토시, 연구계획서와 계약서의 유기적 검토가 간과되는 경우가 있는데요, 반드시 양 문서간 논리성, 일관성 확인을 통해 계약 위반 가능성을 줄여나가야 할 것입니다. 

연구계획서를 작성하는 방법이나 양식은 각 기관, 회사, 학교마다 다를 수 있겠으나, 일반적으로 검토되어야할 내용은 다음과 같습니다.

(1) 구체성이 핵심!

■ R&R(Roles & Responsibilities): 어느 당사자가, 또는 제3의 계약자가 어떠한 역할을 수행하는지에 대한 기재가 필요하고, 어떠한 단계까지 진행할지에 대한 구체적 서술이 필요합니다.

■ Joint committee와 같은 공동 회의체가 있다면 이의 구성, 소집 방식, 논의 대상을 기재하시는 것이 좋습니다.

■ 분쟁해결 방식: 이 부분은 계약서에도 Dispute Resolution 조항으로 기재가 될 것이나, 혹 공동 회의체 또는 권한 있는 당사자의 우선 협상이 필요한지, 협상 후 분쟁해결방식(소송 기타 중재)에 이르는 데에 상호 허여하는 기간은 어느 정도인지 등의 기재가 수반되어야겠습니다.

■ Authorship: 최근 다양한 공동연구 기회의 증가로 인해, 논문의 공동저자수가 늘어나는 경향이 있는데요, 이에 대한 협의도 미리 진행하시면 추후 예민한 분쟁을 예방할 수 있을 것입니다.

(2) 계약서와의 유기성, 특히 타임라인/마일스톤과 금원지급 일정의 상관성 체크

계약서 및 연구계획서를 검토하다 보면, 계약서 내 특히 금원지급(compensation or payment) 조항과 연구계획서에 서술된 타임라인이나 마일스톤간 유기성이 결여되어 있는 경우를 보게 됩니다. 해석상 분쟁이 생기지 않도록 하는 양 문서간 용어의 일관성 있는 사용은 물론, 각 단계별 양 당사자가 목적하는 바가 명확히 드러나는 구체적인 기재가 필요합니다. 

(3) 기타 검토 사항

■ 견적 산정의 근거가 되는 내용(시간당 인건비, 원재료 비용, 간접비 등)이 포함되어 있는지

■ 연구진 구성(책임연구자 및 연구인력, 연구일정과 관련된 통지 수신자 등)의 표기

■ 선행연구의 내용과 명확한 차이를 표기하고자 한다면 선행연구와 향후 진행할 연구의 내용의 차이점이나 목적하는 바가 명확히 기재되어 있는지

■ 상호 연구 시작 전 교환/배송이 필요한 재료(Material Transfer)의 내용 및 수량, shipping(배송)에 대한 기재


이외에도 해당 계약서의 특징에 따라 협상이 필요하거나 추가 기술되어야할 내용이 있겠습니다만, 중요한 점은 계약서 검토 단계에서 연구계획서에 추가 수정이나 삭제 등 변경이 생긴다면, 계약서와의 유기적 관계, 특히 금원지급, 지식재산권리 관계, 비밀유지 조항 등의 추가적 검토는 부수적으로 진행되어야한다는 것입니다.

또한, 연구계획서가 좋은 파트너쉽의 기반이 될 것이므로 이에 대한 검토를 소흘히 하시지 않기를 바라며, 위 기타 검토사항에도 기재된 Material Transfer가 발생하는 경우라면, 추가로 이에 대한 계약이 필요하게 되는 등, 계획서에서 유래되는 양 당사자의 권리관계를 명확히 하기 위한 노력이 수반되어야겠습니다.