[영문계약] 변경계약서(Amendment Agreement)

 

안녕하세요, 최근 영문 변경계약서의 작성 의뢰 문의를 종종 받게 되어 이번 포스팅에서는 Amendment Agreement의 작성에 관하여 소개를 드리고자 합니다.

우선 변경계약이란 기체결하신 원계약의 내용을 수정하시거나, 삭제, 추가 등의 변경을 진행하고자 하실 때 작성하게 되는데요, 이는 단순히 계약을 연장하는 절차와는 다르고 새로운 협상이 발생할 수 있는 부분이므로, 원계약의 체결만큼 신중하게 검토되어야 하겠습니다.

참고로, 변경하고 싶으신 내용이 다소 많거나 원계약의 내용에서 많은 변화를 요하는 것이라면,  변경계약 보다는 새로운 계약을 체결하시는 것이 더 효율적일 수 있는 점 참고해 주시는 것이 좋겠습니다.

그렇다면 변경계약에서 주로 검토되어야할 사항으로는 다음의 내용이 있겠습니다.

 

(1) 원계약의 재검토

변경계약은 원계약을 근간으로 이루어지는 것이기에 원계약의 내용을 면밀히 살피는 것이 우선 중요하겠습니다.
특히, 정의 조항에서 사용한 용어가 일관적으로 사용될 수 있어야하고, 혹시 변경계약과 관련하여 이미 원계약에서 그 방법이나 내용을 정해 놓은 부분은 없는지 살펴보는 것이 필수적이겠습니다.
특히. 원계약에서 부수되는 Addendum, Exhibits, Schedules등 부속문서까지 면밀히 검토하여, 수정이 적용되거나 변경되어야할 내용은 없는지 잘 살펴보셔야겠습니다.

 

(2) 변경계약의 작성

변경계약의 형식은 크게 다음의 두가지 방식으로 작성될 수 있겠습니다.

■ 원계약의 수정

원계약에 삭제나 변경될 부분에 붉은 두줄 및 서명이나 날인을 하고, 수정내역을 기입하는 방법이 있을 수 있겠습니다. 
이 경우는 변경이나 삭제 내용이 많지 않거나 복잡하지 않은 경우 선호될 수 있겠으나, 하기의 방식이 더 정확하게 변경이나 수정내역을 드러낼 수 있어 선호되고 있습니다.

■ 변경계약의 작성

변경계약, 특히 영문 변경계약에서 중요한 것은, '정확하고 간결하게' 변경되는 내용을 표기하는 것이겠습니다.

첫번째 방식은, 원계약의 변경/삭제되는 내용(단어나 문장)을 구체적 조목조목 기재하는 것이고,
두번째 방식은, 변경계약서에서 원계약의 변경/삭제되는 조항(들)을 표기한 후, 이를 대체할 새 조항(들)의 내용을 기재하는 것입니다.

(3) 변경계약과 원계약의 일관성 검토

■ 상기 단계를 통하여 변경계약을 수정/작성하신 경우에는, 원계약에서 혹시 정의되지 않은 새로운 Terminology가 있는지, 정의조항으로 기재해야하는지를 검토한 후 이를 변경계약에 기재를 하여 해석상 분쟁이 생기지 않도록 대비하는 것이 필요합니다.

■ 또한, Integration Clause(merger or entire agreement clause)를 사용하여, 본 변경계약은 당사자간 완전하고 최종적인 합의임을 명시하고 기존 발생한 구두 합의사항 기타 서면 협의사항을 대체(supersede)함을 기재하시는 것이 바람직하겠습니다.


이상 변경계약 (Amendment Agreement)의 작성 및 검토방법에 대하여 간략히 소개를 드렸습니다.