[영문계약] 공동연구개발 계약(Research Collaboration Agreement)

안녕하세요, 이번 포스팅에서는 공동연구개발 계약서의 내용과 검토 사항에 대하여 간략히 살펴보고자 합니다.

공동연구개발 계약이란 양 당사자간 연구개발을 이행하고 그 결과를 사업적으로 활용하기 위한 권리와 의무를 기재한 합의서입니다.

(1) "연구계획서"의 중요성

공동연구개발 계약을 체결하고자 하실 때에는 무엇보다 공동연구의 내용을 실무적으로 정리한 연구계획서를 먼저 수립/작성하시고 그 내용을 기반으로 연구비용의 분담, 지식재산권의 소유, 사후 관리 등에 관한 내용을 결정하셔야 합니다. 연구계획서가 수립되지 않은 상태에서 아무리 매력적인 연구비용 기타 상업적 권리에 대한 협의나 약속이 오고간다 하더라도, 계약 작성에 착수하거나, 계획서가 없는 상태에서 연구가 진행되다 보면, 상황(실무적, 금전적 상황)이 변동되는 경우가 많기 때문에 계약 체결이나 이행이 지연되는 경우가 많습니다.
따라서 우선적으로 연구계획서를 상호 합의 하 완성하시는 것을 제안드립니다.


(2) 공동연구개발 계약서

■ 용어의 정의
공동연구개발은 양 당사자의 기술(technology)과 관련된 내용이 포함되기 때문에, 당사자간 기술 용어(terminology)가 잘 정의되어 있고 이러한 용어들에 대하여 이견 없이 받아들일 수 있는지 등 확인이 필요합니다. 특히, 지식재산권의 범위와 관련있는 용어들에 대한 정의는 추후 분쟁을 방지하기 위해 명확히 하는 것이 좋겠습니다.

■ 연구개발비와 연구계획서 
앞서 언급드리기는 했으나 연구계획서는 연구개발비용 및 대금지급기일, 기한을 산정하는 데에 지표가 됩니다.
특히, 연구개발비용을 산정함에 있어 미리 기술에 대한 Proof of Concept나 선행기술조사, 가치평가와 같은 단계를 거쳐 이를 구체화하기도 합니다. 대금지급에 관련하여서는 마일스톤 (주요 연구단계 설정)에 따른 조건부 대금지급 규정을 작성하실 수도 있겠습니다.

■ 연구개발성과의 귀속, 지식재산
타 종류의 계약서도 마찬가지이겠으나, 가장 중요한 조항이 되겠습니다. 결국 공동연구를 하는 목적이 기술의 상업화, 권리화에 있으므로 지식재산권의 공동출원이나 공동신청에 있어서 지분 결정, 제3자 라이센싱 조건, 매출이 발생할 경우 경상이익의 귀속 여부, 특허침해시 대응방안, 개량발명이 발생할 경우의 귀속 등 권리화 및 권리의 방어와 관련된 조건과 의무에 대한 내역이 가급적 상세히 기술되어야, 추후 발생할 수 있는 분쟁을 미연에 방지하실 수 있습니다.

■ 비밀유지
보통 이러한 중요한 계약에 앞서 협의를 하실 때 비밀유지계약서를 체결하셨을 가능성이 훨씬 높지만, 비밀유지계약의 체결과 공동연구개발계약서 작성 착수 사이에 많은 시간이 흘러 비밀유지계약의 유효기간이 지났을 수도 있고, 비밀유지계약 내 작성된 비밀유지의무의 대상이나 목적이 변경되었을 수도 있기 때문에, 다시 한번 챙기셔야하는 조항입니다.

■ 계약해지 후 자료의 반환 등
계약이 중도해지되거나 만료된 후, 또는 목적을 달성하지 못하고 만료되는 경우 등 공동연구를 더 이상 진행하지 않는 상황에서 서로 주고받은 정보, 자료, 기술의 내용의 반환에 관한 조항입니다. 이 조항은 발명이나 지식재산의 개량과 관련하여 서로 권리의 소유를 주장할 수 있어 역시 명확히 기재해야하는 조항입니다.

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이상 공동연구개발 계약서의 간략한 검토 사항에 대하여 살펴보았습니다.
공동연구개발 계약은 기술의 내용이나 권리관계가 복잡할 수 있으므로, 당사자에게 유리한 계약서를 작성하기 위해서는 그 연구분야 또는 실무분야의 경험이 많은 변호사나 법률전문가의 자문을 받는 것이 도움이 되겠습니다.