[영문계약] Shareholder Agreement (SHA, 주주간 계약)의 검토

안녕하세요, 오늘 포스팅은 'Shareholder Agreement(SHA)', 국내에서는 '주주간 계약'이라고 불리우는 계약서에 대하여 설명을 드리고자 합니다. 잘 아시겠으나, 주주간 계약서는 당사자들(주주들)간의 권리나 의무 그리고 회사와의 관계를 기재하고 있는 법적으로 구속력 있는 문서에 해당합니다. 즉, 주주간 계약서는 각 당사자들의 소유 지분, 법인의 구조, 의사 결정 과정, 배당금(dividend)의 분배, 분쟁 해결 방법, 주식 매매 절차나 이와 관련된 진술과 보장사항들(참고 포스팅)까지 포함할 수 있어 회사 운영의 성패에도 큰 영향을 주는 중요한 문서라 할 수 있겠습니다.

주주간 계약의 검토에 있어서 중요한 것은 계약을 구성하는 각 조항이 당사자나 주주의 이익을 보호하고 관련 법령을 준수하는지, 또한 궁극적으로 투자나 운영을 위한 효과적인 합의사항을 담고 있는지 확인하는 과정일 것입니다.
그럼 주주간 계약에 있어서 살펴보아야할 사항을 간략히 살펴보도록 하겠습니다.


■ 회사의 경영에 관한 사항

이사회의 권한과 책임, 이사를 임명하는 절차나 권한, 이사의 선임권, 주요 경영 사항에 대한 거부권(veto power), 이사회의 소집 방법이나 횟수, 통지 방식 등을 포함하여 조직이 어떠한 방식으로 운영되는지에 관한 합의사항을 확인하고 회사 운영의 권한과 책임을 명확히 정의하는 것이 필요합니다. 

■ 주식의 양도 제한 

주식을 양도 및 양수하는 과정에서 주주에게 부과되는 책임이나 제한이 없는지에 대한 면밀한 검토가 필요합니다.

구체적으로, 일정 기간 동안 주식 양도를 제한(Lock-up)한다거나 투자자의 우선매수권(Right of First Refusal)을 설정하거나, 투자자의 동반 매도청구권 (Tag Along Rights: 주주간 계약의 일방주주가 제3자에게 보유주식을 매도하고자 하는 경우 상대방 주주가 그 양도하는 주주와 함께 동일한 조건으로 해당 제3자에게 양도할 수 있는 권리) 또는 투자자의 동반매각청구권(Drag Along Rights: 주식보유자가 자신의 주식을 처분할 때, 주주간 계약을 맺은 상대방 주주의 주식도 함께 팔 수 있는 권리) 등 제한사항이 기재된 조항을 두는 경우가 많습니다. 따라서, 혹 주주들이 자신의 주식을 양도하고자 할 때 회사의 이익과 타 주주들간의 관계를 고려하여 어떠한 제한사항과 책임이 부과되는지 확인하는 과정이 필요하겠습니다.

■ 기타 제한 규정

회사나 타주주들의 이익을 보호하기 위해 주주간 계약에 다양한 제한 규정들이 추가될 수 있습니다. 예를 들어 주주들의 경업금지나 일정기간 근속의 조항을 두어 회사와 유사한 업종의 법인의 창업, 이직, 취업이나 투자 등을 금지하는 규정을 둘 수 있겠습니다.

■ 비밀유지 

주주간 계약과 관련된 영업비밀이나 회사 및 주주들의 정보를 공개하는 것은 어느 당사자도 원하지 않을 것이므로 적법한 비밀유지 조항을 기재하여야 합니다.

■ 분쟁해결 방식

여러 당사자들이 함께 사업을 진행할 때는 불가피하게 갈등이 발생할 수 있는데요, 주주와 이사 및 경영자 사이, 또는 회사에 개별 소유 지분을 가진 다른 주주들 간에도 갈등은 발생할 수 있습니다. 이러한 분쟁이 발생할 경우 어떻게 해결하는지에 대한 절차 또는 피치 못할 경우 계약의 해지 방법이나 손해배상, 위약금 등을 명시하고 준거법이나 관할을 포함하는 법적 분쟁해결방식에 대하여도 명시하는 것이 필요합니다.

이상 주주간 계약에서 살펴보아야 할 사항들을 간략히 알아보았는데요, 주주간 계약은 주주들간이나 주주와 회사와의 관계에서 발생하는 중요한 의무와 절차를 기재하고 있는 문서이므로, 이를 검토하기 위해 해당 분야에 풍부한 경험과 지식이 있는 변호사와 상담하는 것이 바람직하겠습니다.